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　　顺网科技: 杭州顺网科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年5月）

　　杭州顺网科技股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一章总则

　　第一条为完善杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理

　　市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司

　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者

　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法

　　第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确

　　第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

　　公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担

　　公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员

　　前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

　　第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职

　　第二章独立董事的任职条件

　　第七条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司

　　第三章独立董事的独立性

　　第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

　　第四章独立董事的提名、选举和更换

　　第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

　　第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

　　第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

　　第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中

　　第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

　　第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

　　独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

　　第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

　　提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

　　第五章独立董事的职权

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对本制度二十二条、二十五条、第二十六条、第二十七条所列公司

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第十七条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

　　第六章独立董事履职

　　第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

　　第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

　　第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

　　第二十一条独立董事应当持续关注本制度二十二条、二十五条、第二十六

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会

　　第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

　　第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

　　第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人

　　第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

　　第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

　　第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

　　第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就

　　第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

　　（三）对本制度二十二条、二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

　　第七章独立董事履职保障

　　第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

　　第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

　　第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

　　第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司

　　第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的

　　第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行

　　第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利

　　第八章附则

　　第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十条本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

　　第四十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“少

　　第四十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

　　杭州顺网科技股份有限公司

　　二〇二五年五月

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