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　　众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海珈凯生物股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市 申请文件的审核问询函》的回复 众会字（2025）第 11249 号 北京证券交易所： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“珈凯生物”或“公司”）公开发行股票并在北交所 上市之申报会计师，根据贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于上海珈凯生物 股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，出具了《众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　的回复》（以下简称“本回复”）。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下： 1、本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。 2、本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3、为便于阅读，本审核问询函回复不同内容字体如下： 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函问题回复 宋体（不加粗） 对招股说明书修改、补充 楷体（加粗） 现对问询函回复如下： 目 录 四、财务会计信息与管理层分析 ......3 问题 4.业绩增长持续性及产能消化能力 ......3 问题 5.关于投入产出情况及成本核算准确性 ......106 问题 6.供应商集中度较高及采购定价公允性 ......135 问题 7.其他财务问题 ......173 五、募集资金运用及其他事项 ......207 问题 8.募投项目必要性及募集资金规模合理性 ......209 四、财务会计信息与管理层分析 问题 4.业绩增长持续性及产能消化能力 根据申请文件：（1）报告期内，公司营业收入分别为 18,261.97 万元、 21,750.20 万元和 24,243.62 万元，发行人收入增长主要系化妆品销售规模持续扩大带动了原料市场规模扩张，公司净利润分别为 5,450.66 万元、4,751.92 万 元和 5,694.12 万元，2023 年下降 12.82%，2024 年上升 19.83%。2024 年同行业 可比公司华熙生物、科思股份、辉文生物、创健医疗净利润均呈现不同程度下降。（2）绿色天然功效原料产品产能利用率分别为 151.15%、61.19%、49.87%，生物合成功效原料产品产能利用率分别为 93.09%、19.32%、25.33%。 （1）业绩增长持续性及与客户合作稳定性。根据申请文件，报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为 36.61%、32.30%和 32.88%，报告期内主要客户销售金额存在一定波动。请发行人：①补充披露报告期内绿色天然原料产品（悦肤宁、植物舒敏剂、积雪草苷、维生素 C 乙基醚、β-葡聚糖、七叶树提取物）、合成产品（生物发酵产品、化学合成产品等）的明细构成情况，包括产品具体类型、销售数量、销售单价、销售金额及占比，并结合下游市场规模变化、主要客户需求变动等，进一步量化说明报告期内及期后收入增长的原因及合理性。②结合发行人与同行业可比公司在产品类型、客户结构、定价机制、成本构成等方面的差异，进一步分析说明公司报告期内收入、净利润波动与可比公司差异的原因及合理性，选取可比公司相同或相近业务业绩数据进一步对比，公司业绩波动是否符合行业特征。③区分自产产品和代工产品分别说明报告期前十大客户基本情况、获取过程、开发周期、合作历史、销售内容、销售金额、数量及占比情况，并分析主要客户销售金额变动原因，特别是林清轩、自然堂、华熙生物、欧诗漫等销售金额大幅提升，水羊股份等销售金额大幅下 降，珀莱雅、Cosmetic VIA LLC、Anshul Life Sciences 等销售金额波动较大 的原因及合理性，向主要客户销售规模及变动与其相应化妆品产品需求、对应产品产销量的匹配性。④按销售收入分层说明报告期各期终端客户、贸易商、经销商客户数量、收入金额、毛利率、占比情况等，新增或减少客户数量，分析客户构成稳定性，结合客户原料供应商体系中同类产品供应商数量、发行人在主要客户同类产品供应商中的竞争地位、相较于其他供应商的竞争优劣势、 供应份额、是否签订长期协议等，说明发行人与主要客户合作的稳定性及持续性。⑤说明目前对于国内化妆品品牌的覆盖率，在化妆品原料市场的市场占有率，公司未来业绩增长主要来源于新客户开拓还是提高存量客户的供应量，当前客户对公司绿色天然功效原料产品、生物合成原料产品的需求增量空间及依据，公司是否具备开拓国内其他化妆品品牌客户、境外化妆品品牌客户的能力，说明进展情况，说明产能利用率将持续上升的依据，并结合客户期后经营情况、相应产品销售情况及采购计划、公司与竞争对手相比优劣势、在手订单及期后业绩变动原因等，进一步说明业绩增长是否可持续，是否存在业绩下滑或大幅波动风险，充分揭示相关风险。 （2）境外及非终端销售真实性。根据申请文件：①报告期内贸易和经销合计收入占比分别为 20.49%、21.38%、17.77%，非终端销售收入主要来源于境外。②报告期内，境外客户毛利率分别为 29.99%、34.64%及 33.90%，远低于境内客户毛利率（分别为 71.46%、70.70%及 69.74%），其中境外终端客户、经销商、贸易商毛利率均较低，同时报告期内境外各类别客户毛利率提升较快。请发行人：①按照境内外分别说明各期终端客户、贸易商、经销商的数量、销售金额及占比。说明报告期内前十大经销商、贸易商基本情况，包括注册资本、经营规模、注册地址、成立时间、经营范围、员工人数、业务获取方式、终端客户构成、合作背景及历史、与发行人是否存在关联关系，是否存在异常资金往来等，向上述客户销售的主要产品、金额、占比及毛利率情况等，报告期内销售金额变动的原因，向 Cosmetic VIA LLC 销售金额大幅波动的合理性。②说明采用贸易和经销模式的合理性及必要性，发行人与贸易商、经销商的具体合作模式，在合同约定、货物流转、信用政策、资金结算等方面的具体约定，是否由发行人直接向终端客户发货，收入确认时点是否准确，依据是否充分。③结合经销商、贸易商备货策略、进销存情况、期后销售及回款情况、退换货情况、终端客户构成，说明经销商、贸易商采购公司产品后是否实现终端销售，发行人是否存在通过非终端客户压货，提前确认收入的情况。④结合发行人境内外业务拓展和定价模式、客户结构、产品结构和成本结构差异情况、境外市场环境变化等，进一步量化说明境外客户毛利率远低于境内毛利率，且波动趋势不一致的原因及合理性，区分产品绿色天然功效原料产品、生物合成原料产品、 化学合成产品，区分客户类别（终端客户、经销商、贸易商），分别对比境内外销售价格、单位成本、毛利率，说明波动及差异原因。 （3）客户入股发行人交易公允性。根据申请文件，2021 年 10 月和 2022 年 8 月，华熙朗亚、水羊股份入股发行人，同时公司向华熙生物、水羊股份销售绿色天然原料等产品，2022 年水羊股份为公司前五大客户。请发行人：①说明华熙朗亚、水羊股份入股发行人的背景，入股价格定价依据及公允性，各期与发行人交易金额及占比，与上述客户合作历程、订单获取方式，其向公司采购的决策模式，是否由相关股东及其关联方主导，入股发行人是否影响公司业务获取独立性，是否存在向客户、供应商或相关人员进行利益输送等情形。②将华熙朗亚、水羊股份比照关联方进行补充披露，结合市场价格、可比第三方价格等说明销售价格公允性。 （4）公司产品毛利率与可比公司差异合理性。根据申请文件：①报告期内，公司综合毛利率为 63.16%、63.69%及 63.09%，低于同行业可比公司锦波生物、华熙生物、创健医疗，高于科思股份、辉文生物，主要原因是产品及客户构成存在差异。②2023 年、2024 年植物及其提取物原料采购单价变动率分别为-33.25%、14.99%，合成类原材料采购单价变动率分别为-2.09%、25.83%，主要产品中合成产品销售单价变动率分别为-6.34%、21.02%，同时报告期内新建制造基地投产，制造费用大幅增长。请发行人：①区分主要产品、业务模式、销售区域进一步与可比公司相应毛利率进行对比，是否存在较大差异，公司毛利率水平是否符合行业特征。②说明各类产品价格与市场同类产品价格、客户向其他供应商采购价格及变动是否存在较大差异，报告期内在产品单价及原材料价格波动、制造费用增长情况下，毛利率各期均保持稳定的合理性，结合上述因素对单价、单位成本（单位材料、单位人工、单位制造费用等）具体影响，进行量化分析，结合期后采购、销售价格变动趋势、产品结构变动等，说明毛利率是否存在下滑风险。 请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查比例和核查结论。（2）说明对不同类型客户通过函证、实地走访、细节测试、截止性测试等的核查范围、方法、比例，未回函、不接受走访采取的替代核查方式和核查结论；实地走访的具体核查过程及内容，包括但不限于 具体地点、参加核查的人员等，上述核查手段是否能够达到对销售收入准确性 的核查目的。签收单等收入确认依据的完整有效性，是否存在收入确认凭证缺 失或无效的情况，收入确认是否线）按照《北京证券交易 所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下 简称《2 号指引》）2-13 的相关要求核查，说明采取的核查程序、比例及核查 结论。结合合同、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与 海关数据、出口信用保险数据、外汇管理局数据、出口退税金额、汇兑损益金 额、最终销售或使用情况等核查情况，说明对境外客户及销售收入的核查过程、 结论和依据，量化分析以上数据与境外销售收入是否匹配。（4）按照《2 号指 引》2-18 的相关要求进行核查，并提交专项说明。 【回复】 一、业绩增长持续性及与客户合作稳定性 （一）补充披露报告期内绿色天然原料产品（悦肤宁、植物舒敏剂、积雪 草苷、维生素 C 乙基醚、β-葡聚糖、七叶树提取物）、合成产品（生物发酵产 品、化学合成产品等）的明细构成情况，包括产品具体类型、销售数量、销售 单价、销售金额及占比，并结合下游市场规模变化、主要客户需求变动等，进 一步量化说明报告期内及期后收入增长的原因及合理性。 1、补充披露报告期内绿色天然原料产品、合成产品（生物发酵产品、化学 合成产品等）的明细构成情况，包括产品具体类型、销售数量、销售单价、销 售金额及占比 发行人已在招股说明书之“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、 主要产品或服务情况”之“（一）发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“3、 主营业务收入的主要构成”补充披露如下： “（1）报告期内主要绿色天然原料产品、合成产品的销售金额及占比 单位：万元、%